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金宇生物技术股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告

发布日期:2016/3/17 9:14:36 浏览:2266

证券代码:600201证券简称:编号:临2016-009

金宇生物技术股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第二十三次会议于2016年3月15日9时在公司会议室举行,应到董事9人,实到董事6人。董事陈焕春因公未能出席会议,委托董事徐师军代为表决,董事王秀华因出国未能出席会议,委托董事徐师军代为表决;独立董事曹国琪因出国未能出席会议,委托独立董事宋建中代为表决。公司监事、高级管理人员列席了会议,会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张翀宇先生主持,会议通过了如下决议:

一、审议并通过了《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施进行了补充,编制了《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)的公告》。

审议结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

上述具体内容详见网站www.sse.com.cn《金宇生物技术股份有限公司关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)的公告》。

二、审议并通过了《关于公司董事和高级管理人员出具关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定,本公司董事和高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

审议结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

上述具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《金宇生物技术股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

三、审议并通过了《公司未来三年(2016年-2018年)分红回报规划》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,公司制定了未来三年(2016年-2018年)分红回报规划。

审议结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

上述具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《金宇生物技术股份有限公司未来三年(2016年-2018年)分红回报规划》。

四、审议并通过了《关于第二次修订公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),公司就非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施在本次非公开发行预案中进行了补充。

根据《公司未来三年(2016年-2018年)分红回报规划》,对本次非公开发行预案第五章“利润分配政策的制定和执行情况”中的“公司未来分红回报规划”部分进行了更新。

除上述事项外,公司2015年度非公开发行股票预案的其他内容不变。

审议结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

上述具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《金宇生物技术股份有限公司2015年度非公开发行股票预案(第二次修订稿)》。

五、审议并通过了《关于申请恢复2015年度非公开发行股票申请文件审核的议案》

由于调整2015年度非公开发行股票方案的相关议案已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过,公司决定于近日向中国证监会递交恢复公司2015年度非公开发行股票申请文件审核的申请。

审议结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

上述具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《金宇生物技术股份有限公司关于申请恢复2015年度非公开发行股票申请文件审核的提示性公告》。

六、董事会确定于2016年3月31日(星期四)召开公司2016年第二次临时股东大会。

上述第一、二、三、四项议案均需提交2016年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董事会

二零一六年三月十五日

证券代码:600201证券简称:生物股份编号:临2016-010

金宇生物技术股份有限公司

第八届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二十二次会议于2016年3月15日11时在公司会议室召开,应到监事3人,实到监事3人。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,审议并通过了如下决议:

一、审议并通过了《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)的议案》

内容详见上交所网站www.sse.com.cn《金宇生物技术股份有限公司关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)的公告》。

投票结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《公司未来三年(2016年-2018年)分红回报规划》

内容详见上交所网站www.sse.com.cn《金宇生物技术股份有限公司未来三年(2016年-2018年)分红回报规划》。

投票结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议并通过了《关于第二次修订公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),公司就非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施在本次非公开发行预案中进行了补充。

根据《公司未来三年(2016年-2018年)分红回报规划》,对本次非公开发行预案第五章“利润分配政策的制定和执行情况”中的“公司未来分红回报规划”部分进行了更新。

除上述事项外,公司2015年度非公开发行股票预案的其他内容不变。具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《金宇生物技术股份有限公司2015年度非公开发行股票预案(第二次修订稿)》。

投票结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

上述全部议案均需提交2016年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

监事会

二零一六年三月十五日

证券代码:600201证券简称:生物股份公告编号:临2016-011

金宇生物技术股份有限公司关于2015年度

非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响及公司采取措施(修订稿)的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十二次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2015年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。目前,公司拟申请恢复2015年度非公开发行股票的审核工作。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就2015年度非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并对填补被摊薄即期回报的具体措施进行了补充完善和修订。现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施说明如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)本次非公开发行股票基本情况

公司本次拟向不超过10名投资者非公开发行股票,募集资金总额不超过125,000万元。

本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额拟用于金宇生物科技产业园区项目一期工程,具体包括:①年产89,267万头份口蹄疫生产车间;②年产6,000万头份布鲁氏菌病活疫苗生产车间;③年产4,431万头份灭活疫苗生产车间;④年产13,500万头份冻干活疫苗生产车间;⑤兽用疫苗国家工程实验室;⑥国家高级别生物安全实验室。

本次募集资金到位前,公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入,募集资金到位后,公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。

(二)本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

1、假设本次发行于2016年6月实施完毕,该完成时间仅为公司估计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、本次发行前公司总股本为57,282.9860万股,本次预计发行股份数量为不超过5,100万股(含5,100万股),假设按发行数量上限计算,本次非公开发行完成后,公司总股本将增加至62,382.9860万股。

3、假设本次非公开发行募集资金125,000万元全额募足,不考虑发行费用等影响。

4、根据公司2015年第三季度报告,公司2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为40,396.01万元,以前三季度净利润为基础假设2015年全年归属于母公司所有者的净利润为53,861.35万元(即40,396.01÷3×4),假设2016年度归属于母公司所有者的净利润在此基础上分别增长0、15、30,即分别为53,861.35万元、61,940.55万元和70,019.75万元。

5、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

6、在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

7、因非经常性损益金额不可预测,上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

(三)本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

基于上述情况,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,具体情况如下:

2015年*归属于母公司所有者的净利润以2015年前三季度净利润为基础进行预估,即40,396.01万元÷3×4。

注:

1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数;发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间

2、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下

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